1、山坡羊：曲牌名，是这首散曲的格式；“潼关怀古”是标题。

2、峰峦如聚：形容群峰攒集，层峦叠嶂。聚：聚拢；包围。

3、波涛如怒：形容黄河波涛的汹涌澎湃。怒：指波涛汹涌。

4、“山河”句：外面是山，里面是河，形容潼关一带地势险要。具体指潼关外有黄河，内有华山。

5、表里：即内外。《左传·僖公二十八年》：“表里山河，必无害也。”注：“晋国外河而内山。”

6、潼关：古关口名，在今陕西省潼关县，关城建在华山山腰，下临黄河，扼秦、晋、豫三省要冲，非常险要，为古代入陕门户，是历代的军事重地。

7、西都：指长安（今陕西西安）。这是泛指秦汉以来在长安附近所建的都城。秦、西汉建都长安，东汉建都洛阳，因此称洛阳为东都，长安为西都。

8、踌躇（chóuchú）：犹豫、徘徊不定，心事重重，此处形容思潮起伏，感慨万端陷入沉思，表示心里不平静。一作“踟蹰（chíchú）”。

9、伤心：令人伤心的事，形容词作动词。秦汉经行处：秦朝（前221年~前206年）都城咸阳和西汉（前208~8）的都城长安都在陕西省境内潼关的西面。经行处，经过的地方。指秦汉故都遗址。

10、宫阙（què）：宫，宫殿；阙，皇宫门前面两边的楼观。

11、兴：指政权的统治稳固。兴、亡：指朝代的盛衰更替。

　　此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以这一首韵味最为沉郁，色彩最为浓重。

　　全曲可分三层。第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。作者途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，着一“聚”字展现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状。山本是静止的，“如聚”化静为动，表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，着一“怒”字形象地表现出那千古不绝的滔滔水声的回响。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，把河水人格化，写出了波涛的汹涌澎湃，还注入了作者吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。第三句写潼关位于群山和黄河的重重包围之中，“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟可见一斑。如此险要之地，乃历代兵家必争之地，由此引发了下文的感慨。

　　第二层（中四句），写作者途经潼关时的所见所感，主要写从关中长安万间宫阙化为废墟而产生的深沉的感慨。第四、五句点出作者遥望古都长安，凭吊古迹，思绪万千，激愤难平。“望西都，意踌蹰”，写作者驻马远望、感慨横生的样子。作家身处潼关，西望旧朝故都长安。长安不仅是秦汉都城，魏、晋、隋、唐都建都长安。作为数朝古都，其繁荣昌盛的景象在古籍中也曾有过记载。昔日的奢华早已灰飞烟灭不复存，只剩下一片残垣断壁的衰败景象，不禁令作者万千滋味涌上心头，遥想当年，秦之阿房，汉之未央，规模宏大，弥山纵谷，可如今崇丽之宫阙，寸瓦尺砖皆荡然无存，想到今番前去的任务，不禁感慨万千。“意”字形象地表现出思潮起伏、思想上找不到出路的苦闷。第六、七句点出无限伤感的原因。“伤心秦汉经行处”承上启下，想到秦人、汉人在宫阙里“经行”。“宫阙万间都作了土”便是这由盛到衰的过程的真实写照，是令人“伤心”的。这一层看起来只是回顾历史，而没有直接提到战争，然而历代改朝换代的战争的惨烈图景触目惊心。在这里概括了历代帝业盛衰兴亡的沧桑变化。这里作者面对繁华过后的废墟所发出的“伤心”实乃悲凉。为秦汉旧朝统治者悲凉，亦为百姓悲凉。秦汉的一宫一阙都凝聚了天下无数百姓的血和汗，秦汉王朝为彰显一个时代的辉煌，集国之全力塑起阿房、未央之建筑，但却随着秦汉王朝的灭亡而化为焦土。辉煌过去，随即而来是朝代的变换，百姓在战争中苦不堪言。此情此景，让作家沉重地说出第三层“兴，百姓苦；亡，百姓苦”这样千古流传的名句。

　　第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的或兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。“亡，百姓苦”好理解，王朝灭亡之际战乱频仍，民不聊生。“兴，百姓苦”的原因则是：王朝之“兴”必大兴土木，搜刮民脂民膏，百姓不堪其苦。像秦王朝兴起时，筑长城，开驰道，造官室，劳役繁重，百姓受尽了苦。“兴，百姓苦”，发人所未发，深刻而警策。兴则大兴土木，亡则兵祸连结，不论“兴”“亡”受苦的都是百姓。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。

　　“兴，百姓苦；亡，百姓苦”是全曲之眼，是全曲主题的开拓和深化。如果这首曲子的曲意仅仅停留在 “宫阙万间都做了土”上，那么它仅仅宣扬了佛家“一切皆空的思想”，它与其它怀古诗的主题并无多大区别。在否定历史的同时，也否定了积极有为的人生态度。正因为最后四句使得这首曲的境界大大高出同题材的其它作品。这首曲可贵之处在于它有深切的人文关怀，有对老百姓疾苦深切同情与关怀。

　　此曲对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，如《山坡羊·骊山怀古》（“赢，都做了土；输，都做了土。”）《山坡羊·洛阳怀古》（“功，也不长；名，也不长。”）《山坡羊·北邙山怀古》（“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”）这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《山坡羊·潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理：“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”

　　《山坡羊·潼关怀古》这首小令遣词警辟，形象鲜明，于浓烈的抒情色彩中迸发出先进思想的光辉。全曲景中藏情，情中有景，情景交融，语言精练，且富有人民性，在元散曲，乃至整个古典诗歌中，都是难得的优秀作品。